La determinazione dei diritti e doveri dei soci di una società a responsabilità limitata fa parte integrante del loro stato giuridico. È un aspetto che deve essere chiaro sia ai soci stessi che agli organi di amministrazione della società. Purtroppo, attualmente è raro che i soci stranieri delle società a responsabilità limitata di diritto russo siano ben informati sui propri diritti e doveri stabiliti dalla legislazione della Federazione Russa.
Analizzando gli articoli della Legge Federale N.14-FZ “Sulle società a responsabilità limitata” dell’8 febbraio 1998 e le norme del Codice Civile della Federazione Russa direttamente o indirettamente dedicate allo stato dei soci di una società a responsabilità limitata possiamo ricostruire la seguente struttura dei diritti dei soci di una società a responsabilità limitata (di seguito – SRL).
Diritti principali del socio di una SRL
Partecipare alla distribuzione del profitto della società. In conformità all’articolo 28 della Legge N.14-FZ dell’8 febbraio 1998 nel caso in cui i soci deliberino sulla distribuzione del profitto netto della società ogni socio ha il diritto di ricevere una parte di tale profitto. Qualora nello statuto non sia stabilita la modalità della distribuzione del profitto, questo viene distribuito in proporzione alla quota del socio nel capitale sociale della SRL.
Ricevere la parte del profitto distribuito ma non pagato, che residua dopo il completamento dei regolamenti con i creditori della società in caso di liquidazione della medesima.
È necessario però tenere conto che la Legge N.14-FZ stabilisce alcune limitazioni imperative nella distribuzione e nel pagamento del profitto. Ai sensi dell’articolo 29 della Legge N.14-FZ la distribuzione e pagamento del profitto sono vietati:
- nel caso di mancato o incompleto pagamento del capitale sociale;
- nel caso di mancato pagamento del valore della quota (parte della quota) del socio;
- la società evidenzi sintomi di bancarotta;
- nel caso in cui la società possa evidenziare sintomi di bancarotta dopo la distribuzione del profitto;
nel caso in cui il valore degli attivi netti sia inferiore al capitale sociale e al fondo di riserva oppure diventi inferiore dopo la distribuzione del profitto .
Richiedere il rimborso dalla società- madre delle perdite causate dalla medesima alla sua sussidiaria. Tale diritto è stabilito nel paragrafo 3 dell’art. 105 del Codice Civile della Federazione Russa per i soci delle società sussidiarie.
Partecipare, intervenire e votare all’assemblea dei soci direttamente o tramite rappresentante autorizzato. Discutere gli argomenti all’ordine del giorno dell’assemblea dei soci, proporre argomenti supplementari da includere nell’ordine del giorno dell’assemblea. Detto diritto rappresenta il punto chiave dello stato del socio in quanto permette al socio di partecipare ed effettuare il controllo dell’attività della società.
Richiedere la convocazione dell’assemblea straordinaria.
Ricevere informazioni e prendere conoscenza dei documenti della società ai sensi dell’art.8 della Legge N.14-FZ, in particolare, degli atti costitutivi e delle modifiche ai medesimi, nonché di ricevere le copie degli atti costitutivi (a spese del socio richiedente nella misura non superiore al costo di preparazione di tali copie).
La possibilità di ricevere informazioni e prendere conoscenza dei documenti della società ha una grande importanza, dato che rappresenta una garanzia contro la violazione dei diritti del socio. Inoltre, tale possibilità è necessaria per partecipare all’attività della società oltre che per svolgere il controllo della medesima.
Ricevere e prendere conoscenza delle informazioni e documenti (incluse le copie dei documenti) nel corso della preparazione dell’assemblea dei soci. Tali documenti e informazioni includono: il report annuale della società, i rendiconti del collegio sindacale (sindaco) della società, le informazioni sui candidati agli organi esecutivi della società, sul consiglio di amministrazione, sul collegio sindacale, sulle bozze delle modifiche degli atti costitutivi e degli altri documenti interni della società.
Essere eletto nell’organo esecutivo collegiale oppure come organo esecutivo individuale.
Richiedere il rimborso delle perdite subite dalla società a causa delle azioni dei membri del consiglio di amministrazione, membri dell’organo esecutivo collegiale, dell’organo esecutivo individuale e dell’amministratore.
Vendere o cedere la propria quota (parte della quota) a terze persone.
Tale diritto può essere esercitato qualora non sia vietato dagli atti costitutivi della società. Inoltre, negli atti costitutivi della società può essere stabilita la possibilità di cedere la quota previo il consenso degli altri soci o della società stessa.
In ogni momento recedere dalla società senza il consenso degli altri soci.
Esercitare il diritto di prelazione per l’acquisto della quota (parte della quota) del capitale sociale ceduta da un socio a terzi.
Versare contributi supplementari.
Richiedere in via giudiziaria la espulsione del socio che gravemente viola le proprie obbligazioni oppure nei casi in cui le sue azioni (inazioni) rendono impossibile l’attività della società oppure la impediscono notevolmente.
Il presente diritto può essere esercitato soltanto dal socio titolare di una quota pari almeno al 10% del capitale sociale.
Mettere in pegno la propria quota (parte della quota) del capitale sociale a favore di altro socio oppure, se non vietato dallo statuto sociale, a favore di terzi.
Contestare in giudizio le delibere dell’assemblea, del consiglio di amministrazione o dell’organo esecutivo sia collegiale che individuale approvate in violazione della vigente legislazione della Federazione Russa e dei legittimi interessi e diritti del socio stesso.
Oltre ai diritti di cui sopra nello statuto della società possono essere stabiliti diritti supplementari. Di solito tali diritti sono connessi alla personalità oppure ad altre caratteristiche individuali del socio e vengono stabilite con l’indicazione precisa del beneficiario. In caso di cessione di questa specifica quota questi diritti supplementari non passano al nuovo socio.
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