In Russia cambia la situazione legale delle società a responsabilità limitata

L’unico documento costituente di una Srl è diventato lo statuto della società - È stata resa molto più complicata la procedura di passaggio di diritto di proprietà delle quote del capitale sociale delle Srl - Dalla lista di informazioni obbligatorie che devono essere fissate nello Statuto di una Srl sono state escluse quelle riguardanti il montante e il valore nominale delle quote dei soci della società - Non è più necessario apportare cambiamenti allo statuto al momento di cambiamento della compagine societaria.

Il 1° luglio del 2009 sono entrati in vigore gli emendamenti alla Legge federale no.12-FZ del 30.12.2008 al Codice civile della Federazione Russa e alla Legge “Sulle società a responsabilità limitata” e ad alcuni altri atti che cambiano notevolmente le competenze degli organismi direttivi delle Srl, l’ordine di transizione delle quote del capitale sociale, i diritti e i doveri dei partecipanti di Srl, la composizione dei documenti costituenti, ecc.
Le Srl funzionanti sono state obbligate a conformare i propri statuti e accordi costituenti alle nuove normative entro il 1° di gennaio del 2010.
Ecco le principali novità entrate in vigore il 1° luglio del 2009.
Documenti costituenti delle Srl.
L’unico documento costituente di una Srl è diventato lo statuto della società. Però, i soci costitutori come in precedenza dovranno concludere un accordo sulla costituzione della società, nel quale dovranno definire la modalità della realizzazione delle attività comuni per quel che riguarda la costituzione della società stessa, il volume del capitale sociale della società, le proporzioni delle quote dei soci nel capitale sociale.
Ma questo accordo sulla costituzione di una Srl non sarà più un documento costituente e non regolerà più l’attività della società dopo la sua registrazione.
Di conseguenza dal 1° luglio del 2009 gli accordi delle società a responsabilità limitata già costituite perdono la forza di documenti costituenti.
La modalità di realizzazione del diritto di prelazione.
Gli emendamenti hanno registrato la possibilità di acquisizione di quote della società come realizzazione del diritto di prelazione d’acquisto a prezzo , che inizialmente doveva essere stata fissata sullo Statuto societario, e non in base al prezzo che il venditore potrebbe aver chiesto al compratore.
Lo Statuto può determinare il prezzo come somma fissa di denaro oppure sulla base di un criterio che definisce il prezzo della quota. Come criteri possono essere scelti il valore di attività nette alla data di ultima rendicontazione, l’utile netto della società, e così via.
Il passaggio di una quota della Srl a una persona terza.
L’affare, volto all’alienazione di una quota, dev’essere soggetto alla legalizzazione notarile a eccezione di alcuni casi rari direttamente previsti dalla Legge, tra cui il passaggio di una quota alla società stessa, la distribuzione di una quota tra i soci della Srl, la vendita di una quota a tutti o ad alcuni soci della Srl, oppure alle persone terze in caso di mancato pagamento della propria quota da parte di un socio. Una quota o una parte della quota passano all’acquirente dal momento della legalizzazione notarile dell’affare.
Il notaio è obbligato a controllare i poteri della persona che aliena una quota alla realizzazione di questo tipo di affare, esigendo la presentazione dell’accordo in base al quale il proprietario della quota aveva in precedenza acquisito la stessa quota e l’estratto dell’unico registro delle persone giuridiche.
Dopo la legalizzazione notarile dell’affare di alienazione di una quota o di una parte della quota di capitale sociale della Srl, il notaio, entro il periodo di tre giorni dal momento di tale legalizzazione, deve trasferire all’organismo incaricato di registrare le persone giuridiche una richiesta riguardo all’iscrizione dei rispettivi cambiamenti sull’unico registro delle persone giuridiche, con la firma del socio che ha alienato una quota o una parte di una quota con l’applicazione del rispettivo accordo oppure di un altro documento in grado di provare il passaggio di una quota oppure di una parte di una quota.
Esigenze analoghe sono previste anche rispetto agli affari di pegno delle quote di capitale sociale di una Srl.
Queste novità rendono molto più complicata la procedura di passaggio del diritto di proprietà delle quote del capitale sociale delle Srl (aggravamento di quote con pegno).
Dalla lista di informazioni obbligatorie che devono essere fissate nello Statuto di una Srl sono state escluse le informazioni riguardo il montante e il valore nominale delle quote dei soci di una Srl. Questo significa che non c’è più bisogno di apportare dei cambiamenti allo statuto al momento del cambiamento della compagine societaria e/o dell’entità delle loro quote.

 
(Leggi la seconda parte)

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